Transgraniczne połączenie spółek sióstr bez CIT

Przejęcie spółki dokonywane przez podmiot w pełni kontrolowany przez tę samą spółkę holdingową nie skutkuje powstaniem przychodu po stronie spółki przejmującej. W związku z brakiem emisji nowych udziałów nie następuje wzrost majątku spółki przejmującej, co wynika z interpretacji przepisów ustawy o CIT oraz odpowiednich dyrektyw UE.

Tak orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 16 kwietnia 2025 r. (I SA/Gl 1214/24).

Spółka z siedzibą w Polsce planuje reorganizację w ramach grupy, łącząc się z maltańską spółką. Obie spółki są tzw. siostrami z jedynym udziałowcem – maltańskim podmiotem. Spółka wystąpiła z wnioskiem o interpretację podatkową, pytając czy skutkiem połączenia spółek będzie powstanie przychodu podatkowego na gruncie polskiego prawa, szczególnie w kontekście art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.

Zdaniem spółki, z uwagi na pełną kontrolę przez jedynego udziałowca oraz brak zmiany struktury właścicielskiej, nie powinien pojawić się przychód podatkowy. Przepisy dotyczące przychodu z przejęcia majątku nie mają zastosowania. Dyrektor KIS zgodził się z większością argumentów spółki, jednak uznał, że na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wartość przejętego majątku może w całości stanowić przychód podlegający opodatkowaniu, z uwagi na niewydanie nowych udziałów wspólnikom.

WSA w Gliwicach, do którego trafiła sprawa, zwrócił uwagę na to, że skoro ze stanu faktycznego...